주주권리를 되찾는다는 것 :: ESG와 기업거버넌스 리스크

 

 

나날이 바닥을 향해 질주하고 있는 주식시장. 훈풍이 언제 불었던가 할 정도로 냉랭한 분위기가 계속되고 있다. 푸틴의 우크라이나 침공으로 국제 유가가 2008년 이후 최고치를 찍었고, 오늘 달러/원 환율은 1238원으로 마감하면서, 지난 2020년 코로나19 팬데믹 이후 1년 9개월 이후 최고점을 찍었다. 무모한 욕심이 세계 경제에도 민폐를 끼치고 있다.

 

 

주주권리 독립선언 / 삼프로TV

 

 

삼프로TV에서 '주주권리 독립선언'이라는 타이틀로 최근 이슈가 되고 있는(이슈가 되어야 할) ESG와 관련한 좋은 기획이 있어 주목해서 보았다. 김규식 한국기업거버넌스포럼 대표가 게스트. 이전에 몇 차례 출연했을 때 매우 흥미롭게 봤던 기억이다. 이번에는 이프로와 함께 다시 출연. 1부 주요 내용을 기록한다.

 

 

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한국주식은 버블이 생겨도 부족한 판에 디스카운트가 웬 말인가?

높은 리스크를 테이킹하는 투자자가 있어야 미래 먹거리인 첨단기술산업에 공격적으로 투자하고 글로벌 경쟁하고 시장을 선점해야 하는데, 이를 할 수 없도록 만든다.

 

 

so, why? 원인은 무엇인가?

북한이라는 지정학적 리스크? 경기민감 산업 위주의 구조적인 문제?

대만과 비교해보자.

남북관계보다 중국, 대만 관계 risk가 더 큰데도 PBR 1.8까지 거래됨.

but, 대만도 우리와 유사한 cyclical 위주의 구조다.

 

 

 

미국 자사주 매입 상위 10개 기업 / Bloomberg

 

결국은 주주환원율(순이익에서 자사주 매입과 배당에 쓴 돈이 차지하는 비율) 차이.

한국 20%, 대만 70%. (미국 90% 육박)

사내유보 비율도 한국기업이 압도적으로 높다, OECD 최고 수준.

이건 관행이 아니다. 

국장이 80% 정도 디스카운트된 원인이다.

즉, 거버넌스 리스크가 문제.

 

한국은 주주권리가 없는 나라다.

주주권리 침해 시 구제 수단이 없다.

권리=구제 가능성

 

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한국기업 거래유형 특

합/ 의/ 물/ 자/ 자/ 수/ 집/ 증/

 

1 합 - 상장사의 합병비율이 시장가격으로 결정됨(합병)

 

2 의 - 경영권 지분 인수 시 의무공개매수제도가 없음(인수)

 

3 물 - 자회사 물적분할, 동시상장이 허용됨(분할) 세 가지 모두 일반 주주 권리가 없다. 제도적으로 문제없음.

 

4 자 - 자진상폐(공개매수) 시에 매수가격이 임의로 결정됨

 

5 자 - 자사주 마법이라고 하여, 인적분할 시 지주사에 배정된 자사주에 신주가 배정되고, 경영권 방어 목적으로 자사주를 제3자에게 매각하는 일이 흔함 (팔아서 의결권 부활시킴)

 

6 수 - 이사의 주주에 대한 충실의무(수탁자 의무)가 부정되고 있음

 

7 집 - 증권집단소송제도의 소제기요건이 너무 엄격함

 

8 증 - 증거개시제도가 없어 주주권리가 침해되어 소송을 해도 입증불가로 승소가 불가능함

 

 

해답 >> 

 

1. 상장사 합병비율도 공정가격으로 결정해야 한다.(자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 1호를 폐기하기만 하면 된다)

 

2. 의무공개매수제도를 도입해야 한다. 과거 있었지만 IMF 직후 구조조정을 위해 한시적으로 삭제됨.

 

3. 물적 분할, 동시 상장을 허용되면 안된다. 최소한 반대주주에 매수청구권과 찬성 주주에 자회사 신주배정이 있어야 한다.

 

4. 자진상폐(공개매수) 이사회 결의 시에 매수청구가격을 공정가격으로 결정해야 한다. 반대주주가 법원에 공정가격 결정 신청을 할 때는 늦다.

 

5. 소위 자사주의 마법을 금지해야 한다. 인적 분할하여 지주사에 몰아준 자사주에 신주배정을 금지하고 경영권 방어 목적의 자사주 매각을 금지해야 한다.

 

6. 이사의 주주에 대한 충실의무를 인정해야 한다. 상법 제382조의3(이사의 충실의무)를 “이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사와 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.”로 개정해야 한다.

 

7. 집단증권소송 소제기 요건을 확대하고 즉시항고의 중단 효를 폐기해야 한다.

 

8. 증거개시제도를 도입하여 증거 편재가 주주권리 침탈의 정당화 수단이 되어서는 안된다.

 

 

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"이사는 주주권리까지 챙길 의무는 없다" 판결


구체적인 거래행위를 각각 규제하는 법은 미국에도 없다

법이 없어도 주주와 기업은 계약 관계이므로 민사로 해결한다. (합의, 중재 등)

판례법, 관습법

 

 

근데 우리나라는 왜 안되냐?

증거게시제도, 미국엔 있고 우리는 없음. 

사실상 원고가 입증해야 하는 어려움 있다.

 

 

PBR 3~4% 미국은 높은 프리미엄으로 자본 조달이 용이하기 때문에 첨단 산업에 대한 성장이 엄청나다.

 

 

자본거래에서 미국 법원에서는 두 가지를 요구함.

1. 모든 옵션을 검토했는지.

2. 주주가치 향상 위한 선택인지(주주가치 훼손을 최소화하는 결정을 했는지) >> 외부 컨설팅 자료를 마련하는 것이 관행임.


주식회사의 거버넌스

1602년 네덜란드 동인도회사에서 시작. (명예혁명, 권리장전)

 

 

민주적 거버넌스 = 이사회의 독립성 (주주 전체 이익 대변)

 

 

지배주주 용어의 사용 논란(독재의 의미 있음)

대주주 또는 주요주주라고 해야 함.

경영권과 보유세의 구분점이 됨, 국가가 관여하는 건 옛날 시스템.

 

 

주식투자=투자계약

투자자(주주)는 자본신탁/위험부담하고, 

회사(이사)는 자본운용/주주환원하기로 계약 간주.

 

 

주주권리의 핵심

- 이익배당 청구권 : 기업의 이익을 나누어 가질 권리

- 신주인수권 : 기존 주주에게 주식 청약

- 잔여재산분배 청구권 : 기업이 청산할 경우 잔여재산을 받을 권리

- 의결권 : 자신의 지분만큼 영향력을 행사할 권리(보통주)


이사의 수탁자 의무
타인의 생명, 건강, 재산, 안전 등 비가역적 가치에 관한 관리, 처분권한을 신탁받은 수탁자가 부담하는 의무.

이사는 회사 및 주주에 대하여 수탁자 의무(Fiduciary Duty, 신인의무) 부담

글로벌리 컨센서스지만 한국만 제외됨. 반드시 바뀌어야 한다.

 

 

1부 끝.